El Camaleón nació como el ciudadano soviético llamado Dmitri Smerdyakov. En su juventud, fue un sirviente y hermanastro deKraven el Cazador, Sergei Kravinoff. Aunque Dmitri y Sergei eran amigos, Sergei era a menudo abusivo con Smerdyakov, dando lugar a una combinación de admiración y resentimiento hacia Kravinoff. Finalmente Smerdyakov emigró a los Estados Unidos de América. Como ya había creado un talento por sí mismo durante su juventud, impresionando a su hermano mediante la personificación de amigos y vecinos, él asumió un disfraz aún más impresionante: el Camaleón. Durante su primer acto criminal conocido, él personificó a Spider-Man, aunque fue descubierto y detenido. Poco después, Kravinoff, ahora Kraven el Cazador, llegó a América.1 Ambos hombres se convirtieron en grandes enemigos de Spider-Man, formando parte de su galería de enemigos.
El Camaleón inspiró a Kraven el Cazador para comenzar a cazar a Spider-Man, invitando a Kraven a deshacerse del héroe.Originalmente, el Camaleón no tenía poderes sobrehumanos, y simplemente utilizaba maquillaje y elaboraba disfraces para personificar a sus víctimas. Para hacer esto, él implementó un dispositivo en una hebilla de cinturón que emitía un gas le que le ayudaba a moldear sus características. Más tarde, el Camaleón obtuvo un micro-ordenador de Spencer Smythe para su hebilla de cinturón que podía ser programada con los rasgos faciales de cientos de personas. La hebilla de cinturón también contiene un receptor de vídeo que permite que el ordenador analice la apariencia de cualquier persona que enfrente al Camaleón para duplicar sus características utilizando pulsos eléctricos. El ordenador utiliza tecnología holográfica que le permite cambiar su apariencia con sólo un botón. Sus dispositivos electrónicos le permiten aparecer como dos personas diferentes para dos observadores independientes al mismo tiempo. El traje del Camaleón se compone de "material de memoria" que puede ser alterado por los impulsos eléctricos de su cinturón con el fin de asemejar la ropa de la persona a la que está suplantando.
Más tarde, los poderes del Camaleón son hechos innatos: su epidermis y pigmentación de la piel han sido quirúrgicamente y mutagénicamente alteradas por un suero para poder tomar la apariencia de cualquier persona a voluntad. Él también lleva una tela hecha de material de memoria que responde a los impulsos nerviosos y que puede asemejarse a cualquier vestuario que él desee.